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公司行號差異

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創業當老闆是許多人的夢想,而創業惟艱,從無到有的盲目摸索也是最令人膽顫心驚的。除非妳只想以「跑單幫」的方式,一個人默默地做、默默地賺,不設門面、不開發票、不繳國庫;否則,一旦創業,都會遇到工商登記的問題,在送件之前,優先要思考的就是:我要選擇什麼樣的組織型態呢?

法人或非法人

放眼目前的中小企業或工作室,其組織大致分為非法人資格與法人資格。非法人資格依商業登記法規定,概分為獨資及合夥組織;法人資格者依公司法規定,概分為無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司等4種。目前中小企業及工作室組織型態以獨資、合夥組織、有限公司及股份有限公司等4種為限,以下僅以此4種組織型態進一步介紹。

獨資—適合小型商店及個人工作室

獨資係經營者個人獨自出資,依商業登記法規定,向各地之縣(市)政府辦理商業登記,請領營利事業登記證,獨立經營事業;最常適用於懦憬情B花店、藝品店等小型商店或攝影工作室、音樂工作室、舞蹈工作室等個人工作室。

◎優點
獨自經營運用自有的技能與經驗,可全盤掌控企業之各種營業活動,活動力精緻輕巧,可隨市場脈動調整營業方向及腳步,決策執行力高,資金需求較低。

◎缺點
企業規模狹小,資金能力不足,市場經濟變幅較大時恐無法適應,決策過程無其他股東可供商議,常流於獨斷獨行;當營業狀況大好,必須擴大經營規模時,常無法有資金挹注,造成經營瓶頸、失去商機或週轉不靈。

再者,因獨資並未具有法人資格,若必須融資時,金融機構需視經營者之信用能力,評估是否貸放,所以經營者必須承擔營運所需之一切資金,且獨資之經營者依法必須負無限責任,故經營壓力將隨事業壯大而加大,同時無法改組為公司組織,其發展將受到相當限制。

合夥組織—適合小型商店及個人工作室

合夥組織係經營者2人以上共同出資,依商業登記法規定,向各地之縣(市)政府辦理商業登記,請領營業登記證;2人以上合夥共同經營事業,最常適用於懦憬情B花店、藝品等小型商店或小型工作室等。

◎優點
合夥經營集思廣益,可提供的資金較獨資多,工作可分工合作,避免獨行獨斷造成企業的危機。

◎缺點
合夥人均對合夥企業負無限責任,當合夥人間財力不相當時,將造成財力較雄厚者,所承受的風險較高,且因合夥企業通常規模狹小,能募集資金的能力較弱,各人能再出資能力亦不同,容易造成合夥人之間的衝突。當市場經濟變動較大時,亦無法適時調整經營腳步,若營業狀況大幅成長時,常無法募得企業所需資金,而無法突破現狀,造成合夥人資金壓力大增。

且合夥企業亦未具法人資格,合夥人對外均負無限責任,當需要融資時,也常視合夥人之信用條件而定,若部份合夥人信用不佳,將很難融資成央F且無法改組為公司組織,勢將影響合夥事業的發展,另也無法律上之獨立人格,無法購置企業所需之不動產,作為長程事業發展之基地。

有限公司—適合小型及微型企業

有限公司係經營者依公司法規定,向經濟部或授權之地方政府,辦理公司執照登記完成,再按商業登記法向各地方政府辦理營利事業登記;其基本條件,依公司法規定,股東至少1人,各就其出資額為限,對公司負有限責任。最常適用於中小企業與中型工作室。

◎優點
股東僅對出資額負有限責任,每一股東有一表決權,若公司事業規模日益擴大,可變更組織為股份有限公司。有限公司為法人,在法律上可以獨立行使一切法律權利及義務,股東1人以上即可,是目前微小型企業及工作室除獨資型態外,適用最多之組織型態。

◎缺點
一切活動必須遵照公司法規定辦理,避免公司觸法而不知,造成無謂的損失。股東多、意見亦多,造成開會無效率,無法提升獲利能力。而辦理主管機關各項登記時,手續較為繁瑣,手續費也較高;當公司不想經營時,尚需依法辦理清算,較為不便。

股份有限公司—適合中型及大型企業

股份有限公司係經營者依公司法規定,向經濟部或所授權之地方政府辦理公司執照登記完成,再按商業登記法,向各地方政府辦理營利事業登記。其基本條件依公司法規定,是由2人以上股東或政府、法人股東1人所組成,全部資本分為股份,股東就其所認股份,對公司負其責任。目前除有特殊規定外,最常適用於一般企業界。

◎優點
股東僅按出資額負有限責任,若公司持續成長擴大經營規模,可朝上市或上櫃方向邁進。因股東採股份制,若合夥人因理念不同,可藉股份移轉而處分;設有董事會,公司一切決策集中於此,組織調整相當有彈性,當經營擴大規模時,所需資金較易取得。

◎缺點
組織大、相對成本較高,且最低資本額為100萬元,對一般小企業來說,初期資金壓力甚重,股東會可能因股東人數較多而召集不易,經營亦必須符合公司法各項規定,以免受罰。

※組織型態與稅負的相關性

組織型態的選擇,攸關著企業誕生後所必須面對的各項問題,除經營成本P否的壓力外,如何做好帳務處理,是小企業與個人工作室應特別注意的事項。其主要稅負如下:

1.營業稅

不論獨資、合夥組織、有限公司及股份有限公司等營利事業,除享受免稅條件及免開發票者外,均應按營業人(營利事業)開立銷售發票時限表,開立統一發票,並於每單月15日前申報及繳納營業稅。

2.營利事業所得稅

不論何種組織型態,均應按時記帳,於年度結束後,次年5月31日前辦理結算申報營利事業所得稅,並繳納營利事業所得稅。

3.綜合所得稅

(1)獨資—依前項辦理營利事業所得稅申報完畢,負責人應按其所得,列報綜合所得稅之營利所得。
(2)合夥組織—依前項辦理營利事業所得稅申報完畢,按其所得,依合夥分配比例,分配給各合夥人,再由各合夥人列報個人綜合所得稅之營利所得。
(3)有限公司及股份有限公司—依前項辦理營利事業所得稅申報完畢,按其所得,依公司法規定完納稅捐後,提列10﹪法定盈餘公積,再按股權比例分配股息及紅利,由股東列報個人綜合所得稅之營利所得。

4.未分配盈餘課徵10﹪營利事業所得稅

有限公司及股份有限公司當依前項應分配盈餘,而未分配盈餘部分應加徵10﹪營利事業所得稅,但累積虧損可優先彌補盈餘,以減少加徵10﹪之營利事業所得稅。

※資本額設計
設立行號較無籌措資本額的壓力,資本額不超過二十五萬元時,設立行號時不必驗資;公司設立資本額至少須二十五萬元,設立時皆須請金融單位開立存款餘額證明。不論公司或行號,資本額設立的多寡到時不會影響的課稅的問題。

※課稅問題:
行號屬於月營業額二十萬元以下可以申請免開統一發票(但稅捐稽徵單位不一定同意),行號若屬於核定課稅(免開統一發票者),不論經營盈餘或虧損,每三個月要繳交營業稅三千到五千元不等,年終須繳交約一萬多元之營利事業所得稅。開立發票之行號或公司若虧損時,則不必繳交營利事業所得稅,但兩個月之營業額須依據發票上繳稅捐稽徵單位百分之五之營業稅。所以開立發票並不一定比核定課稅要繳更多的稅。

※營業風險:
行號之負責人或合夥人對於行號經營上的風險負完全責任,也就是行號經營上所產生的債務行號之負責人或合夥人要負完全責任。公司之負責人(董事長或董事)對外必須與公司負連帶責任,特別是公司開立票據時(一般公司申請支票,銀行會要求蓋公司與負責人之大小章),若跳票時,將會影響到負責人的債信。而公司之其他股東則僅就出資額部份負擔營運風險,若公司經營負債時也不會牽連到個人的財產。所以對於單純投資的股東,設立公司比行號更有保障。

※營運發展:
行號之名稱保護僅就設立之縣市範圍,若是要開分店跨過縣市,同樣的名稱就不一定能在別的縣市用(因為可能有人在別的縣市已經申請相同名稱);公司名稱之保護則屬於全國性,到全國各地開分公司只要到營業地主管縣市申請營利事業登記即可,若不申請營利事業登記則用營業處或辦事處的名義即可營業。對於事業的擴展而言成立公司遠比行號好,特別是有加盟特性的行業。

※投資風險:
公司設立時法律規定必須訂定公司章程(明定股權、經營者、利潤分配等)對於股東較有保障;然而合夥之行號在台灣很少人會訂定合夥契約書,如此發生爭議時對於無經營權之合夥股東較沒有保障。只要是合資的生意最好都訂定合資契約書。

獨資、合夥組織、有限公司及股份有限公司,是目前最常見的4種組織型態;建議創業時,應先瞭解本身之定位、業務能力與所能投入之資金能力,審慎予以規劃。若所投入資金不多,依個人技術或經驗可獨當一面者,未來經營規模不可能太大,以獨資之組織型態成立為佳;反之,若有2人以上合作關係,應儘量以公司組織型態經營,至於選擇有限公司或股份有限公司,則應視合夥人員多寡衡量,相信大家均會有一個很好的抉擇。

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